Può capitare la svista di mancare una scadenza, e fra quelle che si mancano con maggiore frequenza vi è il deposito del bilancio nel Registro unico nazionale del Terzo settore.
Il deposito del fascicolo di bilancio è normato dall’art. 48, comma 3 del Codice, a mente del quale i rendiconti e i bilanci di cui agli artt. 13 e 14, unitamente ai rendiconti delle raccolte fondi svolte nell’esercizio precedente,
devono essere depositati ogni anno presso il Registro entro centottanta giorni dalla chiusura
dell’esercizio.
Vi è la necessità di soffermarsi sul dato numerico, perché la norma non fissa una data di calendario.
Nella formulazione originaria il termine era ancorato al 30 giugno di ogni anno; dopo l’intervento della legge 104/2024 esso è invece computato in centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio, soluzione che ha il pregio di adattarsi anche agli enti il cui esercizio non coincide con l’anno solare.
È qui che si annida un equivoco diffuso, giacché la vecchia data continua a circolare nella
pubblicistica come se nulla fosse mutato.
Per l’ente con esercizio coincidente con l’anno solare, chiuso dunque al 31 dicembre, il centottantesimo giorno cade il 29 giugno, e non il 30, come pure si legge con frequenza.
Che cosa accade, allora, se il termine viene superato e per qualche contingenza ci si scorda deldeposito.
La risposta sta nel comma successivo, ed è meno drastica di quanto si tema.
In caso di mancato o incompleto deposito degli atti e dei loro aggiornamenti, nonché delle informazioni obbligatorie previste dall’articolo, l’ufficio del Registro non procede alla cancellazione, ma diffida l’ente ad adempiere, assegnando un termine non inferiore a trenta giorni e non superiore a centottanta, decorsi inutilmente i quali l’ente è cancellato.
Il sistema, in altre parole, prevede una seconda chiamata, l’ufficio segnala l’inadempimento e concede una finestra per sanarlo, e solo l’inerzia protratta anche di fronte alla diffida produce la conseguenza della cancellazione.
Per quanto concerne il lato sanzionatorio, il Codice non costruisce un apparato proprio ma rinvia a quello civilistico.
L’art. 48, comma 5 pone infatti il deposito degli atti, il loro aggiornamento e la
completezza delle informazioni sotto la responsabilità degli amministratori, e dispone
espressamente l’applicazione dell’art. 2630 del codice civile, tale norma, rubricata «omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi», punisce con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro chi ometta di eseguire nei termini prescritti denunce, comunicazioni o depositi, con riduzione a un terzo se l’adempimento interviene nei trenta giorni successivi alla scadenza e con aumento di un terzo se si tratta di omesso deposito dei bilanci.
Va chiarito il rapporto fra i due meccanismi, che nella lettura corrente vengono talora sovrapposti.
La diffida dell’art. 48, comma 4 e la sanzione dell’art. 48, comma 5 non sono alternative né
consequenziali: la prima è uno strumento di regolarizzazione rivolto all’ente e diretto a ripristinare la completezza del Registro, la seconda è una misura afflittiva rivolta agli amministratori.
La cancellazione, dal canto suo, non è affatto automatica, ma presuppone che il termine assegnato con la diffida sia decorso senza che l’ente abbia provveduto.
Si possono dunque configurare, in concreto, tre distinte fattispecie.
Vi è il deposito tardivo di cui l’ente si avvede da sé e al quale pone rimedio spontaneamente, ipotesi nella quale la regolarizzazione precede qualsiasi iniziativa dell’ufficio e, se interviene entro trenta giorni,
beneficia della riduzione.
Vi è il deposito tardivo rilevato dall’ufficio, che diffida l’ente ad adempiere entro il termine assegnato, e al quale l’ente ottempera evitando la cancellazione.
Vi è infine l’ipotesi in cui alla diffida si accompagni l’irrogazione della sanzione dell’art. 2630 a carico degli amministratori, e, ove neppure il termine della diffida venga rispettato, la cancellazione dell’ente dal Registro.